Tính đến hết tháng 6/2025, quy mô thị trường TPDN riêng lẻ đạt 9,8% GDP năm 2024, tương đương khoảng 1,13 triệu tỷ đồng.
Thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ: Thành tựu và những điểm cần điều chỉnh
Trong 5 năm triển khai Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và các nghị định bổ sung, thị trường TPDN riêng lẻ tại Việt Nam đã đạt được nhiều kết quả tích cực. Theo số liệu thống kê, từ 1/1/2021 đến hết 2024, tổng giá trị phát hành TPDN riêng lẻ đạt khoảng 1,68 triệu tỷ đồng, với các năm cụ thể: 2021: 605,9 nghìn tỷ đồng; 2022: 337,1 nghìn tỷ đồng; 2023: 296,8 nghìn tỷ đồng; 2024: 437,9 nghìn tỷ đồng.
Tính đến hết tháng 6/2025, quy mô thị trường TPDN riêng lẻ đạt 9,8% GDP năm 2024, tương đương khoảng 1,13 triệu tỷ đồng. Riêng 10 tháng đầu năm 2025, giá trị phát hành đạt 441,7 nghìn tỷ đồng, tăng 1,39 lần so với cùng kỳ năm 2024, trong đó tổ chức tín dụng chiếm 66,3%, doanh nghiệp bất động sản 26,1%, các lĩnh vực khác 7,6%.
Những số liệu này cho thấy kênh phát hành TPDN riêng lẻ đã trở thành công cụ quan trọng, giúp giảm áp lực huy động vốn từ ngân hàng và hỗ trợ doanh nghiệp huy động vốn trung và dài hạn. Tuy nhiên, vẫn còn một số vấn đề cần điều chỉnh, như việc doanh nghiệp chưa đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin, vai trò các tổ chức dịch vụ chưa chuẩn hóa, và cơ chế quản lý, phân cấp giữa các cơ quan nhà nước chưa rõ ràng.
Quy định về nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ
Theo Luật số 56/2024/QH15 và Luật số 76/2025/QH15, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được chia thành hai nhóm: nhóm tổ chức được phép tham gia tất cả các loại trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ, trong khi nhóm cá nhân chỉ được tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng TPDN riêng lẻ nếu trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm (XHTN) và tài sản đảm bảo, hoặc có XHTN và được tổ chức tín dụng bảo lãnh thanh toán.
Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư cá nhân tham gia TPDN chuyển đổi riêng lẻ được áp dụng giống như chào bán cổ phiếu riêng lẻ, bao gồm NĐT chiến lược và NĐT chuyên nghiệp là tổ chức và cá nhân.
Để bảo đảm phù hợp với quy định tại Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp về đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với từng loại trái phiếu, Dự thảo Nghị định đã quy định. chi tiết về từng loại nhà đầu tư.
Cụ thể, đối với công ty chưa đại chúng, tất cả các loại TPDN riêng lẻ – bao gồm trái phiếu thường, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền – khi chào bán cho nhà đầu tư cá nhân phải có xếp hạng tín nhiệm (XHTN) và tài sản đảm bảo hoặc bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc, lãi theo Khoản 1a, 1b Điều 11 Luật Chứng khoán, bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15. Trong khi đó, đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ, nhà đầu tư cá nhân tham gia trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ không bắt buộc có XHTN và bảo lãnh thanh toán, nhưng khi phát hành trái phiếu thường hoặc trái phiếu kèm chứng quyền vẫn phải đảm bảo XHTN và bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc, lãi.
Ngoài ra, dự thảo Nghị định đề xuất chỉ yêu cầu NĐT cá nhân ký văn bản cam kết đã tiếp cận đầy đủ thông tin, hiểu rõ rủi ro và chịu trách nhiệm khi đầu tư, nhằm giảm thủ tục cho các tổ chức đầu tư.
Phương án phát hành, mục đích và sử dụng vốn
Dự thảo Nghị định kế thừa cơ cấu phương án phát hành từ Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, bao gồm: thông tin doanh nghiệp phát hành, mục đích phát hành, điều kiện và điều khoản trái phiếu, các chỉ tiêu tài chính ba năm liền kề, ý kiến kiểm toán hoặc soát xét báo cáo tài chính.
Để minh bạch, dự thảo tách thông tin nội tại doanh nghiệp (như tên, loại hình, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký, tình hình phát hành trái phiếu còn dư nợ, vi phạm pháp luật về phát hành) ra Bản cung cấp thông tin gửi nhà đầu tư trước đợt chào bán.
Về sử dụng vốn, doanh nghiệp phải theo dõi riêng, đảm bảo sử dụng vốn đúng mục đích phát hành. Dự thảo bổ sung quy định doanh nghiệp được thay đổi phương án sử dụng vốn nếu được cấp có thẩm quyền thông qua và 65% nhà đầu tư đồng ý, đồng thời công bố thông tin bất thường.
Về phương án trả nợ, doanh nghiệp phải nêu rõ kế hoạch trả lãi, gốc, phương thức, dòng tiền dự kiến và phương án xử lý tài sản đảm bảo nếu không bố trí được nguồn thanh toán. Thông tin chi tiết về dự án đầu tư, các khoản nợ cơ cấu, tiến độ giải ngân và phương án sử dụng vốn tạm thời nhàn rỗi cũng phải được công bố minh bạch.
Điều kiện, hồ sơ và thủ tục chào bán TPDN riêng lẻ
Dự thảo Nghị định quy định về điều kiện hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu như sau: đối với các doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ, tổng nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, trừ các trường hợp đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và các trường hợp khác theo pháp luật liên quan.
Trong khi đó, đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ, quy định về hệ số nợ/vốn chủ sở hữu không áp dụng, nhưng doanh nghiệp phải tuân thủ khoảng cách tối thiểu 6 tháng giữa các đợt chào bán riêng lẻ.
Hồ sơ chào bán được giản lược so với hiện hành, bỏ các tài liệu không trực tiếp liên quan đến đợt chào bán và chuyển nội dung quan trọng vào bản công bố thông tin phát hành.
Phát hành nhiều đợt, đại diện người sở hữu và báo cáo tài chính
Dự thảo Nghị định giới hạn phát hành nhiều đợt chỉ cho tổ chức tín dụng, do cơ chế giám sát đặc thù và năng lực quản lý vốn, nhằm hạn chế rủi ro và bảo đảm minh bạch thông tin.
Về đại diện người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phải ký hợp đồng với đại diện trong trường hợp chào bán cho NĐT cá nhân hoặc trái phiếu có tài sản đảm bảo, nhằm giám sát việc tuân thủ cam kết và trung gian liên lạc với các bên liên quan.
Về báo cáo tài chính, doanh nghiệp phát hành phải có báo cáo năm liền kề đã kiểm toán, và đối với công ty mẹ, phải có báo cáo hợp nhất theo Điểm c1 Khoản 3 Điều 129 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi tại Luật số 76/2025/QH15.
Anh Mai